Guvernul României a transmis către Parlament, la data de 30 august 2025, un nou pachet de modificări legislative cu impact semnificativ asupra mediului de afaceri. Propunerile vizează atât distribuirea dividendelor, situațiile financiare ale societăților cu activ net negativ, cât și cerințe suplimentare pentru capitalul social și înregistrarea societăților.

Mai jos regăsiți principalele măsuri propuse, sancțiunile aferente și un exemplu practic.
 
1. Dividendele interimare – noi restricții
Societățile care distribuie dividende interimare nu mai pot acorda acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate avansuri ori împrumuturi până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea acestora.
Sancțiuni aplicabile:
  • răspunderea solidară a societății și a acționarului/asociatului beneficiar, în limita sumelor acordate, pentru obligațiile fiscale restante;
  • amendă între 10.000 lei și 200.000 lei.
2. Societăți cu activ net negativ – interdicții și obligații suplimentare
Activul net este considerat negativ atunci când diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor este mai mică de jumătate din capitalul social subscris. În aceste situații, se aplică noi reguli:
  • Interdicția rambursării împrumuturilor către acționari/asociați sau persoane afiliate.
  • Interdicția distribuirii de dividende (interimare sau anuale).
  • Obligația majorării capitalului social prin conversia împrumuturilor acordate de acționari/asociați în acțiuni sau părți sociale, în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care s-au constatat pierderile.
  • Sancțiuni suplimentare pentru nerespectarea valorii minime a activului net – amenzi între 10.000 lei și 200.000 lei.
     
Sancțiuni generale:
  • răspunderea solidară a societății și a acționarului/asociatului beneficiar pentru obligațiile fiscale restante, în limita sumelor rambursate;
  • amendă între 40.000 lei și 300.000 lei pentru neconversia creanțelor în capital social.
     
Există totuși excepții de la obligația reîntregirii activului net, în funcție de calitatea acționarului/asociatului.
 
3. Cesiunea părților sociale – formalități suplimentare
Transferul părților sociale se poate înregistra la Registrul Comerțului numai după notificarea organului fiscal și constituirea de garanții dacă există obligații fiscale restante.
 
4. Capitalul social minim pentru SRL – noi praguri
Se introduc două valori distincte pentru capitalul social minim al societăților cu răspundere limitată (SRL):
  • 500 lei – pentru SRL-uri nou înmatriculate și societăți cu cifră de afaceri sub 400.000 lei;
  • 5.000 lei – pentru SRL-uri cu cifră de afaceri peste 400.000 lei.
     
Obligație: societățile existente trebuie să își majoreze capitalul social în termen de 2 ani de la intrarea în vigoare a legii.
Sancțiune: dizolvarea societății.

 
5. Cont bancar obligatoriu în România
Societățile nou înmatriculate au obligația deschiderii unui cont bancar în România în termen de 60 de zile de la înregistrare.
Sancțiuni:
  • amenzi între 3.000 și 10.000 lei;
  • declararea stării de inactivitate fiscală.
     
 
6. Noi situații de declarare a inactivității fiscale
O societate poate fi declarată inactivă fiscal dacă se află în oricare dintre următoarele situații:
  • nu are cont bancar în România sau cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului;
  • nu depune situațiile financiare anuale în termen de 5 luni de la expirarea termenului legal.
Exemplu practic
O societate înființată în 2022 are un capital social de 200 lei și o cifră de afaceri anuală de 500.000 lei. La finalul exercițiului 2024, bilanțul arată un activ net negativ (datorii mai mari decât activele).
 
Ce înseamnă conform noilor reguli?
  • Societatea nu mai poate distribui dividende și nu poate rambursa împrumuturile făcute de la acționari.
  • În termen de 2 ani, trebuie să majoreze capitalul social prin conversia împrumuturilor în acțiuni/părți sociale.
  • În plus, fiind peste pragul de 400.000 lei cifră de afaceri, societatea are obligația să își majoreze capitalul social la minimum 5.000 lei.
  • Dacă nu se conformează, riscă amenzi de până la 300.000 lei și chiar dizolvarea societății.
     
 
Concluzie
Pachetul II de măsuri fiscale pentru 2025 aduce modificări importante pentru societățile din România. Restricțiile privind dividendele, obligațiile suplimentare pentru firmele cu activ net negativ și majorarea capitalului social minim vor afecta direct atât companiile mici, cât și cele mijlocii și mari.
Pregătirea din timp și o bună planificare financiară devin esențiale pentru a evita sancțiuni semnificative sau riscul dizolvării societății.
Navigarea prin noile reguli fiscale poate fi complicată. Echipa noastră de consultanți fiscali te poate ajuta să înțelegi clar impactul asupra afacerii tale și să te conformezi la timp:
  • Analizăm situația firmei tale și identificăm obligațiile noi;
  • Îți oferim soluții pentru majorarea capitalului social și reîntregirea activului net;
  • Te ghidăm pas cu pas pentru a evita amenzi și sancțiuni;
  • Monitorizăm modificările legislative și te ținem la curent.
     
contact@financess.ro
 (+40) 749 097 969