Ce sunt prețurile de transfer și de ce sunt în vizorul ANAF

Prețurile de transfer (transfer pricing) sunt prețurile la care entitățile afiliate dintr-un grup multinațional tranzacționează între ele: produse finite, materii prime, servicii intra-grup, finanțări, licențe de proprietate intelectuală, servicii de management, garantare împrumuturi.
 
Principiul fundamental care guvernează aceste tranzacții este principiul arm's length (condiții de piață liberă): prețurile practicate între afiliați trebuie să fie comparabile cu prețurile pe care entități independente le-ar practica în condiții similare. Dacă prețurile de transfer nu respectă arm's length, profitul este artificial redistribuit între jurisdicții, motiv pentru care autoritățile fiscale din toată lumea monitorizează și contestă aceste tranzacții.
 
Cadrul legal în România: art. 11 alin. (2) din Codul fiscal, liniile directoare OCDE privind prețurile de transfer și, din 2 iulie 2026, Ordinul ANAF 828/2026, care înlocuiește Ordinul 442/2016.
 

Ce schimbă Ordinul ANAF 828/2026 față de vechiul cadru

Este cea mai importantă reformă a documentației de prețuri de transfer din România de la introducerea ei în 2016. Modificările se aplică tranzacțiilor derulate începând cu 1 ianuarie 2026, în timp ce procedurile de administrare fiscală bazate pe noul ordin pot fi inițiate abia după 1 ianuarie 2027.
 
Pragurile se calculează individual, nu cumulat. Sub vechiul Ordin 442/2016, pragurile de semnificație se calculau prin cumularea valorii tuturor tranzacțiilor cu toți afiliații. Ordinul 828/2026 analizează pragurile separat, pentru fiecare persoană afiliată și pentru fiecare categorie de tranzacție.
 
Pragurile scad pentru contribuabilii mari. Pentru servicii, pragul scade de la 250.000 euro la 100.000 euro. Activele necorporale (inclusiv redevențe) se separă de cele corporale și primesc un prag distinct de 250.000 euro, față de pragul unic de 350.000 euro care se aplica anterior pentru bunuri corporale și necorporale împreună.
 
Contribuabilii mijlocii și mici au praguri proprii, mai mici. Ordinul introduce pentru prima dată praguri specifice pentru contribuabilii mijlocii și mici: 50.000 euro pentru servicii, 100.000 euro pentru tranzacții de finanțare (dobânzi), 150.000 euro pentru tranzacții cu active necorporale, inclusiv redevențe.
 
Obligație nouă de depunere proactivă, doar pentru contribuabilii mari. Contribuabilii mari care depășesc pragurile trebuie să întocmească dosarul prețurilor de transfer anual și să îl depună electronic, prin Spațiul Privat Virtual, semnat de reprezentantul legal sau împuternicit, în termen de 30 de zile lucrătoare de la termenul legal de depunere a declarației de impozit pe profit.
 
Contribuabilii mijlocii și mici rămân la regimul vechi de depunere la cerere. Aceștia nu au obligația depunerii anuale. Dosarul se întocmește și se depune doar la solicitarea ANAF, în cadrul unei inspecții fiscale, în termen de 30 până la 60 de zile lucrătoare de la data solicitării, cu posibilitatea unei singure prelungiri de până la 30 de zile lucrătoare suplimentare, pe bază de cerere justificată.
 

De ce este problematică situația cu pierderi

Când o filială din România dintr-un grup multinațional înregistrează pierderi sau marje de profit semnificativ sub media sectorului, ANAF are un punct de plecare pentru inspecție: prezumția că profitul a fost transferat artificial prin prețuri de transfer non-arm's length.
 
Scenariul tipic: filiala română cumpără produse sau servicii de la compania mamă sau alte afiliați la prețuri ridicate (reducând profitul în România), sau vinde produse sau servicii altor afiliați la prețuri scăzute (transferând profitul în jurisdicții cu taxe mai mici).
 
Pentru contribuabilii mari, obligația de depunere anuală prin Ordinul 828/2026 înseamnă că această analiză nu mai așteaptă un control, dosarul e vizibil la ANAF încă din faza de depunere a declarației de profit.
 

Inversarea sarcinii probei, ce înseamnă practic

Codul de procedură fiscală prevede că sarcina probei în materie fiscală revine în principiu ANAF, care trebuie să dovedească starea de fapt care justifică impunerea. Dar în materie de prețuri de transfer, practica administrativă și jurisprudența instanțelor române au creat o inversare funcțională.
 
Inspectorul fiscal pornește de la prezumția că pierderile sau marjele scăzute indicate de o comparație cu benchmarkul de sector sunt o consecință a prețurilor de transfer non-arm's length. Firma are sarcina să dovedească că pierderile sunt justificate de factori economici reali și identificabili.
 
Consecința practică: dacă firma nu poate prezenta dovezi solide ale motivelor economice reale ale pierderilor, ANAF va proceda la ajustarea prețurilor de transfer și va calcula impozit pe profit suplimentar, inclusiv penalități și majorări de întârziere.
 

Argumente acceptate, ierarhie practică

Nivel 1, circumstanțe excepționale externe documentate (cel mai ușor acceptate de ANAF și instanțe): conflicte geopolitice și perturbări ale lanțului de aprovizionare, creșteri masive de prețuri la energie, materii prime sau logistică, documentate cu surse publice (Eurostat, ANRE, Comisia Europeană), crize sectoriale documentate cu statistici de sector.
 
Nivel 2, faza de dezvoltare a afacerii. O filială recent înființată sau care intră pe un nou segment de piață poate justifica pierderi pe baza unui plan de afaceri care arată investiția inițială și traiectoria de profitabilitate. Condiție: planul de afaceri trebuie să fi existat anterior, nu să fie creat post-factum pentru inspecție. Lansarea unui produs nou cu costuri de intrare ridicate (marketing, certificare, acceptanță pe piață) intră la același nivel.
 
Nivel 3, factori macroeconomici specifici perioadei. Inflație ridicată care afectează inegal costurile față de prețurile de vânzare, de exemplu costurile cu personalul au crescut cu rata inflației, dar prețurile de vânzare au putut fi ajustate cu întârziere sau parțial. Volatilitate valutară, cu impact documentat pe costurile de import, mai ales pentru firme care cumpără în EUR sau USD și vând în RON.
 
Nivel 4, decizii interne de management (cel mai greu de susținut). Politici salariale superioare mediei de sector, investiții în digitalizare sau modernizare, strategii deliberate de penetrare a pieței prin prețuri scăzute, toate pot fi argumente valide, dar sunt greu de susținut fără ajustări cantitative robuste.
 

Regula de aur: ajustări cantitative obligatorii

Orice argument narativ, indiferent cât de logic sună, trebuie însoțit de o ajustare cantitativă documentată.
 
Argumentul inflației: nu este suficient să spui că inflația a crescut costurile, trebuie calculat cât a crescut costul materialelor conform datelor INS, cu sursă și perioadă indicate, și cât a reprezentat această creștere în lei față de anul de referință al benchmarkului.
 
Argumentul șocului energetic: costul energiei pentru producție, cu sursă ANRE și date publice, exprimat ca procent din costurile totale.
 
Argumentul fazei de start-up: prezentarea unui plan de afaceri existent din momentul înființării, cu proiecții de profitabilitate pe 3-5 ani, și demonstrarea că evoluția reală este în linie cu planul inițial.
 

Documentația minimă necesară

Dosarul prețurilor de transfer, conform noilor praguri din Ordinul 828/2026: descrierea grupului și a structurii de deținere, analiza funcțională și de risc a filialei din România, politica de prețuri de transfer la nivel de grup (master file), analiza comparabilă (benchmark study) pentru fiecare categorie de tranzacții, calculată acum separat pe fiecare afiliat, ajustările cantitative pentru circumstanțele excepționale.
 
Memorandumul de apărare, document de pregătire a unei eventuale inspecții: narațiunea completă a circumstanțelor care justifică pierderile, corelarea pierderilor cu factorii identificați, cu date și calcule, referințe la jurisprudența națională și internațională favorabilă.
 

Pregătirea practică pentru 2026

  1. Verifică dacă firma ta se încadrează la contribuabili mari, mijlocii sau mici, pentru a ști dacă ai obligația de depunere anuală sau doar la cerere.
  2. Recalculează pragurile de semnificație individual, pe fiecare afiliat și categorie de tranzacție, conform noilor valori din Ordinul 828/2026.
  3. Dacă ești contribuabil mare, pregătește dosarul din timp: termenul de 30 de zile lucrătoare de la depunerea declarației de profit este scurt pentru un dosar complet.
  4. Identifică și cuantifică factorii care explică eventualele pierderi, cu date din surse publice verificabile.
  5. Pregătește un memorandum de apărare înainte de o eventuală inspecție, nu după.
Firma ta face parte dintr-un grup internațional? Echipa Financess verifică încadrarea la noile praguri din Ordinul 828/2026 și pregătește dosarul prețurilor de transfer și strategia de apărare.
 
📞 (+40) 749 097 969 | 📧 contact@financess.ro